华映科技(集团)股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交
来源:未知 点击: 发布时间:2023-08-22 14:56

  华映科技(集团)股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告


 

  

  

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  

特别提示:

  

1、 本次交易尚须取得国资批复。

  

2、 本次公司与关联方共同投资设立合资公司,在未来经营管理过程中,可能面临宏观经济变化、行业政策变化、行业周期变化等不确定因素,投资收益存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  

一、 对外投资概述

  

(一) 对外投资的基本情况

  

为在Micro LED/Mini LED赛道上做前期布局,抓住未来市场机遇,拓宽应用领域,培育新的业务增长点,华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)拟与福建兆元光电有限公司(以下简称“兆元光电”或“甲方”)签订合资协议,共同投资设立一家新公司(公司名暂未确定,以下简称“项目公司”)。项目公司注册资本为人民币30,254万元,其中公司以货币出资14,800万元,占注册资本比例48.92%;兆元光电以设备实物出资,约折人民币15,454万元,占注册资本比例51.08%。

  

(二) 关联关系说明

  

公司控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“福建省电子信息集团”)持有兆元光电86.89%股份,本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  

(三)审批程序

  

公司于2023年8月16日召开了第九届董事会第六次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权(关联董事林家迟先生、李寅彦女士回避表决),审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

  

本次对外投资暨关联交易的金额在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。为提高工作效率,提请公司董事会授权董事长全权办理本次交易的相关事项,该项授权自董事会审议通过之日起生效。

  

二、 共同投资方暨关联方基本情况

  

公司名称:福建兆元光电有限公司

  

企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  

法定代表人:陈震东

  

注册资本:143,700万人民币

  

注册地址:福州市闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园区(现住所:闽侯县南屿镇新联村6号)

  

成立日期:2011年03月07日

  

统一社会信用代码:913500005653986424

  

股东/实际控制人:福建省电子信息(集团)有限责任公司

  

经营范围:发光效率140lm/W以上高亮度发光二极管、发光效率140lm/W以上发光二极管外延片(蓝光)、发光效率140lm/W以上且功率200mW以上白色发光管制造;发光效率140lm/W以下(含)高亮度发光二极管、发光效率140lm/W以下(含)发光二极管外延片(蓝光)、发光效率140lm/W以下(含)且功率200mW以下(含)白色发光管及其他波段二极管、外延片、白色发光管、LED芯片的研发、制造、封装及应用产品的研发、生产;LED衬底、LED外延片、LED芯片、LED封装、LED模组、LED产品和设备的生产制造、批发零售及委托代理加工;进出口贸易;石磨盘制造经营销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  

是否与公司存在关联关系:是,为公司控股股东之控股子公司

  

是否为失信被执行人:否

  

历史沿革及主要业务情况:

  

(一)历史沿革

  

1、2011年3月7日,兆元光电设立

  

台湾鼎元光电科技有限公司(以下简称“台湾鼎元”)、德茂国际有限公司(以下简称“德茂国际”)和福建省电子信息集团发起设立兆元光电。

  

设立时股权结构如下:

  

2、2011年8月19日,第一次股权转让

  

福建省电子信息集团将其持有的兆元光电20%股权转让给香港振耀投资有限公司(以下简称“香港振耀”)。

  

本次变更后,股权结构如下:

  

3、2013年9月30日,第二次股权转让

  

台湾鼎元将其持有的兆元光电14.87%股权转让给福建省电子信息集团。

  

本次变更后,股权结构如下:

  

4、2015年10月21日,第一次增加注册资本

  

新增股东福州新南建设开发有限公司(以下简称“福州新南”),注册资本变更为43,700万元人民币,新增的注册资本由福州新南认缴。

  

本次变更后,股权结构如下:

  

5、2018年7月4日,第二次增加注册资本及第三次股权转让

  

新增股东福建省兆兴股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“兆兴投资”),注册资本变更为143,700万元人民币,新增的注册资本由兆兴投资认缴。

  

福建省电子信息集团将其持有的兆元光电3.49%股权转让给兆兴投资;台湾鼎元将其持有的兆元光电2.72%股权转让给兆兴投资;香港振耀将其持有的兆元光电1.91%股权转让给兆兴投资;德茂国际将其持有的兆元光电1.43%股权转让给兆兴投资;福州新南将其持有的兆元光电2.72%股权转让给兆兴投资。

  

本次变更后,股权结构如下:

  

6、2022年3月18日,第四次股权转让

  

兆兴投资将所持有兆元光电81.41%股权转让给福建省电子信息集团。

  

本次变更后,股权结构如下:

  

7、2023年3月21日,第五次股权转让

  

陈鑫通过司法拍卖取得香港振耀持有的兆元光电3%股权。

  

本次变更后,股权结构如下:

  

(二)主要业务近年发展状况

  

1、2020-2022年主要经营指标

  

单位:万元

  

2、经营情况分析

  

传统照明用芯片近年来供大于求,价格大幅度下滑,行业步入下行区间。兆元光电原主要生产传统照明芯片,受行业大环境叠加固定资产折旧金额较大、融资利息负担沉重等历史因素影响,近年业绩亏损。目前,兆元光电已具备微间距LED、显示LED、车用大功率LED等产品所需的技术储备和长期研发实力,产品逐渐向Mini/Micro芯片、金锡大功率芯片、有色光芯片等高端产品转型,并获得重要客户的认可和订单。

  

3、最近一年又一期的主要财务数据:

  

2022年12月31日,兆元光电总资产26.86亿元,净资产-0.32亿元;营业收入7.11亿元,净利润-2.99亿元,经营活动产生现金流量净额0.68亿元。

  

2023年6月30日,兆元光电总资产23.96亿元,净资产-2.24亿元;营业收入3.35亿元,净利润-1.93亿元,经营活动产生现金流量净额1.05亿元。

  

三、 拟设立公司的基本情况

  

(一) 出资方式

  

公司本次投资以现金方式出资,资金来源为自有资金。

  

兆元光电本次投资以机器设备实物出资,在评估基准日2022年12月31日,相关资产账面价值为135,247,292元。依兆元光电委托的联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字(2023)第1014号《福建兆元光电有限公司拟作价出资所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》,相关资产评估价值为136,761,696元(含税154,540,716元);依公司委托的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字(2023)第RH10003号《华映科技(集团)股份有限公司拟出资入股所涉及福建兆元光电有限公司的相关资产市场价值资产评估报告》,相关资产评估价值为138,256,175元(含税156,229,521元)。经双方协商,兆元光电本次投资拟出资资产作价154,540,716元。

  

兆元光电保证本次出资的机器设备等资产享有的所有权和使用权为合法有效且不存在侵犯第三方权益等的情形;兆元光电是相关资产的唯一合法和实益所有者,并且拥有相关资产的完全能力和权力,不存在抵押、质押、租赁、售后回租等任何权利负担;相关资产均被妥善维护、处于良好的运营状态,且保持项目公司常规业务运营所需的生产效率和质量。若存在无法转移的知识产权等资产,兆元光电承诺其以等额的货币完成对项目公司的出资。

  

(二) 标的公司基本情况

  

公司名称:暂未确定

  

注册资本:302,540,716元

  

公司类型:有限责任公司

  

注册地址:中国福建省福州市闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园区。项目公司的注册地址将来可经股东会决定予以变更。

  

经营范围:LED衬底、LED外延片、LED芯片和设备的生产制造、批发零售及委托代理加工。最终根据主管市场监督管理部门的要求(如有)调整,并以项目公司营业执照上载明的经营范围为准。

  

股权结构:

  

注:以上信息,最终以当地市场监督管理部门登记的结果为准。

  

四、 对外投资协议的主要内容

  

合同各方:

  

甲方:福建兆元光电有限公司

  

乙方:华映科技(集团)股份有限公司

  

第一条 项目公司的设立

  

1.1 项目公司的设立

  

双方特此同意,甲方和乙方根据《公司法》及其他相关中国法律以及本合资协议的条款,设立项目公司。

  

1.2 项目公司的名称及地址

  

1.2.1 项目公司的名称为:暂未确定

  

股东确认前述中文名称须以主管工商行政管理部门最终予以登记的名称为准。

  

1.2.2 项目公司的注册地址为:中国福建省福州市闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园区。项目公司的注册地址将来可经股东会决定予以变更。

  

第二条 宗旨和经营范围

  

2.1 项目公司的宗旨

  

双方合作的宗旨在于设立一家高效的项目公司,重点布局Mini LED、金锡大功率、有色光和Micro LED等高附加值产品,以创造一流企业为愿景,为顾客创造价值、为员工谋求发展、为社会承担责任。

  

2.2 经营范围

  

2.2.1 项目公司的经营范围如下:LED衬底、LED外延片、LED芯片和设备的生产制造、批发零售及委托代理加工。最终根据主管市场监督管理部门的要求(如有)调整,并以项目公司营业执照上载明的经营范围为准。

  

第三条 注册资本

  

3.1 项目公司的注册资本总额为人民币302,540,716元。股东的具体持股比例如下:

  

3.2 出资额缴付及时间安排

  

3.2.1 股东的注册资本出资额应按本合资协议的约定进行缴付。

  

3.2.2 以现金方式进行的任何注册资本出资,应将相关现金金额存入股东会在首届股东会会议上为此目的确定的银行账户。该银行账户应在中国的一家银行开立,并以项目公司的名义持有。乙方承诺自项目公司设立之日起60日内完成项目公司的实缴出资。

  

3.2.3 甲方拟以机器设备等实物(“甲方拟出资资产”)进行出资,乙方委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对甲方拟出资资产进行评估,根据该评估机构出具的闽中兴评字(2023)第RH10003号《华映科技(集团)股份有限公司拟出资入股所涉及福建兆元光电有限公司的相关资产市场价值资产评估报告》,甲方拟出资资产的评估值为156,229,521元。在此基础上,双方同意,甲方拟出资资产作价154,540,716元(含税),其中,增值税金额为17,779,020元向项目公司进行出资。甲方承诺自项目公司设立之日起60日内完成项目公司的实缴出资,即甲方将甲方拟出资资产过户或交付至项目公司,且按上述增值税金额,即17,779,020元,向项目公司交付全部增值税凭证,若甲方无法交付全部的增值税凭证的,无法交付的差额部分,甲方应以等额现金向项目公司补足出资。

  

3.2.4 甲方保证甲方向项目公司出资的机器设备等等资产享有的所有权和使用权为合法有效且不存在侵犯第三方权益等的情形;甲方是该等资产的唯一合法和实益所有者,并且拥有根据本协议之条款和条件出售该等资产的完全的能力和权力,不存在抵押、质押、租赁、售后回租等任何权利负担(但根据本协议第十四条约定形成的租赁除外);该等资产均被妥善维护、处于良好的运营状态,且保持项目公司常规业务运营所需的生产效率和质量;若存在无法转移的知识产权等资产,甲方承诺其以等额的货币完成对项目公司的出资。

  

3.3 出资证明书

  

3.3.1 在股东按照本协议的约定缴付出资额后,项目公司应:

  

(1) 向股东出具出资证明书原件;出资证明书应载明项目公司名称、成立日、注册资本、股东名称(或姓名)、认缴和实缴的出资额、股权比例、出资额缴付日期、出资证明书的编号和核发日期,并应由项目公司法定代表人签名且加盖项目公司公章。

  

(2) 向股东出具股东名册原件并留存一份原件在项目公司;股东名册应记载股东的名称(或姓名)和住所、认缴和实缴的出资额、相应的出资证明书编号,并应由项目公司法定代表人签名且加盖项目公司公章。

  

第四条 股权转让

  

4.1 股权转让

  

4.1.1 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  

4.2 工商登记

  

4.2.1 就符合本协议约定的股权转让,项目公司应配合向主管工商行政管理部门办理股权权属变更登记以及届时交易相关方达成一致的董事、监事或管理人员变更备案(如适用),并领取该机关颁发的新的营业执照。转让其自身在项目公司所持的全部股权的任何一方,自转让生效时起被视为不再是本合资协议的一方,该方于本协议项下之权利与义务将随即停止,但前提是该等停止不会影响其他双方就该方在先的任何违反本协议之约定的行为于本协议项下所享有的权利以及前述违约方于本协议项下应承担的责任。

  

第五条 股东优先权利

  

5.1 优先认购权

  

5.1.1 如果项目公司对任何第三方发行新增股权或其他股权性质的证券(包括但不限于购买项目公司注册资本的权利和认股权证,可转换为项目公司注册资本的任何权利、期权或权证以及赋予分享项目公司利润权利的其他权证,统称为“新增股权”),各股东(“优先认购股东”)均有权(但无义务)按照各自在项目公司的实缴出资比例认购项目公司新增股权(“优先认购权”)。

  

5.1.2 如果项目公司决定发行新增股权,其应当提前向优先认购股东送达书面通知(“拟增资通知”),该通知应包括计划发行新增股权的条款与条件(包括新增数量、价格、潜在认购者的身份以及其他重大条款和条件),并同时发出以该等条款与条件向优先认购股东邀请认购新增股权的要约书。

  

5.1.3 优先认购股东应当在收到上述要约后二十日(“认购期限”)内向项目公司通知其是否行使优先认购权,如果决定行使优先认购权的,应当同时作出行使优先认购权的书面承诺(“承诺通知”),承诺通知中应当注明行权数额。如果优先认购股东没有在该等认购期限内发出承诺通知,应视为优先认购股东放弃行使优先认购权。

  

5.1.4 在计算多名优先认购股东有权优先认购的新增股权时(若适用),应将项目公司的新增股权在各优先认购股东之间按照项目公司发出要约书当日各优先认购股东的实缴出资比例进行分配,即每一名优先认购股东有权认购的最大新增股权数(“优先认购份额”)应为新增股权总数乘以一个分数,该分数的分子为该名优先认购股东届时持有的项目公司实缴注册资本总额,该分数的分母为全体股东届时持有的项目公司实缴注册资本总额。

  

5.1.5 如果优先认购股东未根据第5.1.1至第5.1.4条认购全部新增股权的,则项目公司应自认购期限届满后的第一天起算的连续三十个工作日内,以不低于拟增资通知中规定的价格,并基于对拟增资通知所示的潜在认购者而言不优于拟增资通知所示的条款与条件,向该潜在认购者出售优先认购股东未优先认购的新增股权。如果出于任何原因,该潜在认购者未在上述期限内,以上述价格、条款与条件购买优先认购股东未认购的新增股权并签署与该新增股权有关之增资合同等交易相关文件并将该等增资事项提交主管工商行政管理部门办理登记,则该等新增股权的发行将重新受第5.1条约定的优先认购权的限制(因履行必要的国资交易手续而消耗的时间不计算在前述30个工作日期限内)。

  

5.1.6 受制于第七条之规定,在下列情况下,优先认购股东不享有第5.1条项下的新增股权的优先认购权:

  

(a) 股东会审议通过的可转换为股权的证券;

  

(b) 根据股东会批准的任何股权激励计划(包括股权期权、股权购买或股权红利计划、协议或安排)向项目公司的员工、顾问、管理人员或董事发行的注册资本或证券;

  

(c) 股东会审议通过的因股份分拆、股息、利润转增注册资本、资本重组而发行的股权或股份;或者

  

(d) 股东会审议通过的,为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而新增的股权。

  

5.1.7 如任何股东因任何原因放弃行使其优先认购权或未能认购其所有的优先认购份额,在项目公司发行新增股权经股东会批准的前提下,其应(并应促使该股东提名的项目公司董事)签署为了批准根据上述第5.1.1条至第5.1.5条的规定拟发行的新增股权而须其签署的一切必要文件并采取一切必要行动。

  

5.2 共同出售权

  

5.2.1 在满足国资监管和本协议约定的前提下,如果乙方作为优先购买权持有人未行使其优先购买权,则乙方有权在优先购买答复期届满后二十日内,以相同的转让价格和条件,按照其与拟转让股权的股东(“出售方”)的相对持股比例与出售方一同向拟议受让方转让其持有的项目公司股权(“共同出售权”),乙方可出售的数额等于出售方拟转让的所有股权×乙方持有的项目公司股权比例÷(乙方持有的项目公司股权比例+出售方所持有的项目公司股权比例)。

  

5.2.2 乙方按照本第5.2条的规定行使共同出售权的,出售方有义务促使拟议受让方按照相同的转让价格和条件受让乙方所要求转让的项目公司股权。如果拟议受让方以任何方式拒绝从乙方处受让项目公司股权,则出售方不得向拟议受让方转让任何项目公司股权。

  

5.2.3 如果乙方没有在第5.2.1条所述的期限内以书面形式答复其将行使共同出售权,则该乙方应被视为已经放弃行使共同出售权。若乙方放弃行使共同出售权,则出售方可以不低于转让通知中规定的价格并基于对拟议受让方而言不优于转让通知所示的条款与条件,在第5.2.1条所述的期限届满后三十个工作日内完成拟转让股权的转让。若出售方未在前述三十个工作日内向拟议受让方出售该等拟转让股权,则出售方此后在未先行符合本第5.2条的约定的前提下不得转让任何项目公司股权(因履行必要的国资交易手续而消耗的时间不计算在前述30个工作日期限内)。

  

第六条 双方的责任

  

6.1 双方的共同责任

  

6.1.1 甲方和乙方应共同任命一位代理人办理相关登记手续,并获得设立和经营项目公司所有必要的批准、登记和许可。

  

6.1.2 甲方和乙方应要求代理人应将其与政府机关的任何重要会议、讨论或函电及时完整地通知给每一方,并且对于在项目公司设立过程中向相应政府机关提交的该等机关可能合理要求的文件和信息,以及收到的该等机关的任何函电或意见,代理人应及时告知每一方并向其提供咨询意见。

  

6.2 甲方的责任

  

在不影响甲方在本协议项下承担的其他义务的情况下,甲方应:

  

6.2.1 为项目公司的设立和经营获取所有必要的批准、登记及许可;

  

6.2.2 根据第三条的规定完成注册资本出资;

  

6.2.3 协助项目公司申请并取得依照中国法律和惯例项目公司可享有的税收和关税减免以及其他投资激励利益;

  

6.2.4 协助项目公司招聘合格的员工;以及

  

6.2.5 为项目公司的业务经营活动提供建议和协助。

  

6.3 乙方的责任

  

6.3.1 在不影响乙方在本合资协议项下承担的其他义务的情况下,乙方应根据第三条的规定完成注册资本出资。

  

6.4 费用

  

6.4.1 项目公司应承担设立项目公司登记费(如有)和其他固定的并事先商定的设立前产生的支出(包括向甲方和乙方根据第6.1条共同任命的代理人支付的任何费用)。

  

6.4.2 双方在第6.2条和第6.3条项下的责任应由每一方为项目公司的利益无偿履行,但本合资协议另有规定的除外。尽管有上述规定,但如果在履行上述责任期间,一方不得不承担某些特定费用,则在双方就该等特定费用给予事先批准后,应对承担该等特定费用的一方予以报销。

  

第七条 股东会

  

7.1 股东会由全体股东组成,是项目公司的最高权力机构。股东会及任何股东应始终按项目公司最大利益行事。

  

7.2 股东会会议应分为定期会议和临时会议。原则上定期会议每年至少召开一次。临时会议可由代表至少持有十分之一表决权的股东、至少三分之一的董事或独任监事提议召开。

  

7.3 除首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持以外,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东会会议应于召开前至少十日(或所有股东同意的某一更短时间)书面通知每一位股东。该等通知原则上应写明该股东会会议的时间和地点(如有)、会议召开方式、该次会议拟讨论事项的议程等并附随包含与该次会议相关的所有重要文件的扫描件或复印件。每次股东会会议的通知应通过挂号信、快递、电子邮件或其他电子方式发送至每位股东。尽管有前述约定,出席股东会会议即构成对前述通知的豁免。股东可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯设备参加会议,只要参加会议的所有股东都可以听到彼此发言。

  

7.4 股东会会议由股东按照其各自的持股比例行使表决权。除本协议另有明确约定外,股东会决议须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定制作会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  

7.5 对于全体股东以书面形式一致同意的事项,可以不召开股东会会议,直接以书面形式作出决议,并由全体股东在该决议文件上签名、盖章。就该目的而言,股东的电子签名应具有约束力。以上述方式作出的书面决议应与召开股东会会议通过的决议具有相同的效力。

  

7.6 股东会依法行使下列职权::

  

(1) 决定项目公司的经营方针和投资计划;

  

(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  

(3) 审议批准董事会的报告;

  

(4) 审议批准监事的报告;

  

(5) 审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案;

  

(6) 审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

  

(7) 对项目公司增加或者减少注册资本作出决议;

  

(8) 对发行公司债券作出决议;

  

(9) 对项目公司合并、分立、重组、终止、变更公司形式、延长经营期限、解散和清算等事项作出决议;

  

(10) 修改项目公司章程;

  

(11) 中国法律或本协议规定或双方另行约定的其他应由股东会批准的事项。;

  

上述第(7)项、第(9)项、第(10)项须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。

  

7.7 股东会的费用

  

7.7.1 股东参加股东会会议所发生的合理费用(包括旅行、住宿和其他费用)应由股东自行承担。

  

第八条 董事会

  

8.1 董事会组成

  

8.1.1 董事会应于成立日成立。董事会由五位董事组成:乙方提名二位(“华映科技董事”),甲方提名三位。董事长为项目公司法定代表人,由甲方提名,由董事会选举产生。

  

8.1.2 每位董事或其委托代表对上报董事会的各项决议均拥有一票表决权。

  

8.1.3 董事每届任期为三年,任期届满,原提名的一方继续提名可连选连任。有权提名董事的股东均可随时要求撤换其提名的任何董事,双方应当确保按照该股东的要求通过股东会决议撤换相关董事。凡因退休、辞职、疾病、残疾或死亡或者被原提名方免职而使董事会出现职位空缺的,该董事的原提名方应在一个月内提名一位继任人员出任该职,直至该董事任期届满。

  

8.2 董事会会议

  

8.2.1 董事会会议召开次数应视项目公司的业务经营需求而定,由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议应于召开前至少十日(或所有董事同意的某一更短时间)书面通知每一位董事。该等通知应原则上写明该董事会会议的时间和地点(如有)、会议召开方式、该次会议拟讨论事项的议程并附随包含与该次会议相关的所有重要文件的扫描件或复印件等。每次董事会会议的通知应通过挂号信、快递、电子邮件或其他电子方式发送至每位董事。尽管有前述约定,出席董事会会议即构成对前述通知的豁免。董事可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯设备参加会议,只要参加会议的所有董事都可以听到彼此发言。

  

8.2.2 董事会决议的表决实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。对于全体董事以书面形式一致同意的事项,可以不召开董事会会议,直接以书面形式作出决议,并由全体董事在该决议文件上签名。就该目的而言,董事的电子签名应具有约束力。以上述方式作出的书面决议应与召开董事会会议通过的决议具有相同的效力。

  

8.2.3 董事会会议召开的法定人数为至少四名董事或经该等董事授权的代表。任何一名董事如不能出席会议,在向项目公司提供书面通知的情况下,该董事可通过委托书授权一名代表代其出席董事会会议并在会上进行投票表决,委托书中应载明授权范围。不出席会议的董事也可以通过向董事会提交书面意见的方式进行投票,此种情况下视为该董事出席董事会会议。如果任何股东提名的董事或者该名董事授权的代表未能出席董事会会议导致未能构成前述董事会会议召开的法定人数,该次董事会会议应当延期至原定的会议日期之后的第三日举行;如果任何股东提名的董事或者该名董事委托的代表仍未能参加延期举行的董事会会议,任何出席该次延期举行的董事会会议的董事或其授权的代表即构成法定人数且该次延期举行的董事会会议可以有效召开。

  

8.2.4 董事因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由项目公司承担。

  

8.3 董事会职权

  

董事会对股东会负责,董事会行使下列职权事项的决议须经全体董事过半数同意方可通过:

  

(1) 召集股东会会议,并向股东会报告工作;

  

(2) 执行股东会的决议;

  

(3) 制订章程修改方案;

  

(4) 制订增加或减少项目公司注册资本的方案;

  

(5) 制订项目公司合并、分立、重组、终止、解散、清算、变更公司形式或延长经营期限的方案;

  

(6) 决定项目公司的经营计划和投资方案;

  

(7) 制订项目公司的年度财务预算方案和决算方案;

  

(8) 制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

  

(9) 决定项目公司的管理机构设置和高级管理人员的职责;任免项目公司的高级管理人员;

  

(10) 制定项目公司的基本管理制度;

  

(11) 聘请或解聘负责年度财务会计报告审计的会计师事务所;

  

(12) 中国法律或本协议或章程另有规定的需经董事会批准的项目公司其他重大事项。

  

第九条 监事

  

9.1 职权和任命

  

项目公司不设监事会,设二名监事,由甲方和乙方各自提名一名监事,股东会选举产生。监事应行使以下职权:

  

(1) 审查项目公司的财务账簿和记录;

  

(2) 监督董事和高级管理人员的履职情况,提出免除违法或违反项目公司章程规定的董事或高级管理人员职务的建议;

  

(3) 当董事或高级管理人员的行为危害项目公司的利益时,要求该董事或高级管理人员纠正该等行为;

  

(4) 依法对董事或高级管理人员提起法律程序;

  

(5) 向股东提出建议;及

  

(6) 行使适用的中国法律赋予的其他职权。

  

监事每届任期为三年,若在其任期届满时被继续提名可连选连任。

  

9.2 股东会应决定监事的报酬、福利以及其他利益和事项。

  

9.3 任何董事或其他高级管理人员不得兼任监事。

  

9.4 监事可作为无表决权成员列席董事会会议,并可就董事会会议讨论的问题提出质询或建议。但是,监事提出的建议不得列入议程,也不得在董事会会议上对有关问题进行表决。

  

9.5 如果监事发现项目公司的经营活动有异常情况,监事可开展调查。监事可委任一家会计师事务所给予协助,支付给会计师事务所的合理费用应由项目公司承担。

  

9.6 监事行使职责所发生的合理费用应由项目公司承担。

  

第十条 管理

  

10.1 项目公司应设一名总经理和二名副总经理,一名总经理和一名副总经理由甲方提名并经董事会决议决定聘任,一名副总经理由乙方提名并经董事会决议决定聘任。总经理或副总经理每届任期为三年,经原委派方继续提名可连任,总经理应执行董事会决议,负责项目公司的日常业务经营(具体职责约定于其和目标公司签订的劳动合同),对董事会负责。除总经理、财务总监和副总经理以外,项目公司高级管理人员还包括根据项目公司的业务需求董事会决定设置及聘任的其他高级管理人员。

  

10.2 项目公司应设一名财务总监,其负责项目公司的所有财务事项,协助项目公司财务、内部控制制度等现代企业制度的实施及完善。财务总监应由甲方提名并经董事会决议决定聘任。财务总监每届任期为三年,经原提名的一方继续提名可连任。提名财务总监的一方应有权在财务总监任期内免除或替换该人员,直至其原任期届满。

  

10.3 项目公司的会计和出纳人员接受财务总监的业务指导和工作监督。

  

第十一条 人事和劳动

  

11.1 管理原则

  

有关员工的定员、招聘、聘用、解职、辞职、工资和福利待遇、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事宜以及其他相关事项,应由项目公司根据并对此予以保障的相关中国法律决定。

  

11.2 人事管理

  

11.2.1 如果项目公司的经营活动发生任何变化,并且这种变化导致以前雇用的人员超出项目公司的实际需要,或这些人员在适当培训后仍不合格,可按照适用的中国法律以及相关劳动合同的规定予以解聘。

  

11.2.2 受限于本协议的其他约定,对违反项目公司内部规章制度的员工,总经理有权采取纪律措施、记过和减薪;情节严重的可予解雇。

  

11.2.3 受限于本协议的其他约定,对于不能满足其所在岗位工作要求的员工,将依据其不能满足工作要求的程度,予以减薪、调岗或终止劳动合同。

  

11.3 劳动合同

  

11.3.1 项目公司应与每一位员工签订一份劳动合同。

  

11.3.2 项目公司的员工应签订个人保密和权利转让确认书以及竞业限制协议(按适用的情况)。

  

11.4 工资

  

员工的工资水平、福利待遇和津贴均应根据员工的资格及业绩确定,并报总经理批准。董事、监事的报酬事项由股东会批准,总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的工资水平、福利待遇和津贴由董事会批准。

  

11.5 劳动政策

  

项目公司的劳动及人事政策应由董事会决定。这些政策应符合适用法律,并在符合本协议其他约定的前提下,应包括下列原则:

  

11.5.1 批准给员工加薪应依据员工个人的工作表现,并由总经理根据股东会批准的总预算决定。

  

11.5.2 员工的各种奖金均应作为激励措施而设立,并按业绩发放。所有奖金均由总经理根据股东会批准的总预算发放。

  

第十二条 保险

  

12.1 充分保险

  

项目公司在任何时候均应自负费用对火灾损失或损害以及其业务与项目公司相类似的公司通常防范的风险投保并维持全面而充分的保险,但保险的险种、金额和币种应由董事会决定。除非董事会另有决定,项目公司的所有保单应向在中国注册的保险公司购买。

  

第十三条 税务、会计与财务

  

13.1 税务

  

项目公司应按《中华人民共和国企业所得税法》及其具体的实施条例、其他有关中国法律以及在福州市适用的税务规定纳税,享受减免税和其他税收优惠。

  

13.2 会计制度

  

13.2.1 财务总监应负责项目公司的财务管理。

  

13.2.2 财务总监应根据《会计法》《企业会计准则一基本准则》等其他有关企业会计和财务管理的法律和规定制定财务和会计制度。

  

13.2.3 项目公司的所有会计记录、凭证、账册以及报表应以中文记录并保存。

  

13.3 会计及财务年度

  

项目公司应采用公历年度作为其会计和财务年度。项目公司的第一个财务年度始于项目公司成立日,止于同年12月31日。

  

13.4 审计

  

13.4.1 对于项目公司年度财务报表的审计,应由董事会批准并由项目公司聘请的在中国注册的独立注册会计师进行。项目公司应在相关财务年度结束后的三个月内,向各股东和每位董事提交经审计的年度财务报表,并附有注册会计师的审计报告。

  

第十四条 项目公司经营发展安排

  

14.1 为尽快推动项目公司开展业务活动,甲方应在项目公司设立后,尽快通过终止劳动合同并重新签订劳动合同、变更劳动合同等合法方式将与项目公司生产经营相关的原有员工转移至项目公司,并通过自主社招充实项目公司人员以满足项目公司生产经营需要。甲方员工劳动关系转移至项目公司过程中所产生的经济补偿金等全部费用,由甲方承担。从甲方转移到项目公司的员工,若该员工离职而需要支付经济补偿金的,该员工在甲方工作期间的工龄计算的经济补偿金,由甲方承担,甲方应在项目公司支付补偿之后五个工作日向项目公司支付上述全部费用。

  

14.2 为尽快推动项目公司开展业务活动,甲方将其拥有的项目公司生产经营所需的商标和服务标志、专利、软件著作权、商号等知识产权按照国资监管规定许可给项目公司使用,并根据项目公司生产经营的需要,在符合国资监管规定的前提下,甲方应将其拥有的项目公司生产经营所需的商标和服务标志、专利、软件著作权、商号等知识产权按照国资监管规定转让给项目公司。

  

14.3 若项目公司向甲方出租项目公司房屋、资产,租赁价格应公允、合理。

  

14.4 甲方应将项目公司纳入其重要子公司范围,对项目公司的经营发展承担主要职责,即利用自身在LED芯片领域的研发、制造、销售、渠道、技术等优势,为项目公司提供制造、品牌、市场推广和销售等各方面的支持,不断做大做强项目公司。乙方作为项目公司的参股方,在符合法律法规以及交易所规则等规定和国资监管规定的框架下,积极探索在产业链等方面与项目公司进行协同和战略合作。

  

14.5 项目公司经营发展过程中存在资金需求时,由项目公司向银行等金融机构贷款或项目公司股东在协商一致的情况按照其股权比例进行同比例增资等方式解决,若项目公司无法通过前述方式及时筹集资金的,甲方作为项目公司的控股股东,应当积极研究对策,考虑采取包括但不限于优先为项目公司提供借款资金支持等解决方式,该情形下,甲方在满足国资监管要求的情况下应当尽力按优惠利率给予项目公司资金支持,充分保障项目公司的经营发展。

  

14.6 若由于市场因素等情形导致项目公司经营发展不及预期时,甲方除负责积极探索和实施提振项目公司经营发展的措施外,还应当充分听取乙方作为参股股东的意见,在符合法律法规以及交易所规则等规定及符合国资监管规定的情况下,甲方应按照乙方的要求全力配合乙方退出或保障乙方的投资安全,退出方式包括但不限收购乙方全部股权、协助乙方对外转让股权、引入对项目公司经营发展具有促进作用的其他投资者等方式。

  

第十五条 合资协议的违约责任

  

15.1 任何情况下且无论本协议其他补偿性条款是否适用,如一方违反本合资协议的条款和条件,违约方应补偿守约方并使守约方不因遭受或发生任何费用、支出、负债或损失而受到损害。这种救济不是排他性的,应为任何适用法律或其他规定下现有或当时存在的其他任何救济的额外救济,并应赔偿其他双方由此受到的相应损失,包括因违约方的违约行为所引发的合理的诉讼费、调查费以及律师费等。

  

第十六条 其他

  

16.1 生效和转让

  

本协议自签署日起对双方生效。未经其他双方书面同意,任何一方均不得转让其在本合资协议项下的权利和义务。本合资协议对每一方的经双方认可的承继者和受让人有约束力,并使其受益。

  

五、 关联交易的定价政策及定价依据

  

本次成立项目公司,兆元光电以设备实物出资,相关设备价值以双方各自聘请的资产评估机构出具的评估报告中评估价值孰低价值为准,并以上述孰低评估值含税价格154,540,716元作为定价依据。

  

六、 交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

  

为应对OLED对小尺寸LCD产品的冲击以及加快布局高附加值产品,公司拟进行本次对外投资,布局Mini/Micro LED背光产业链,以优化公司产品结构,确保未来公司竞争力。本次拟投资设立的项目公司不纳入公司合并报表范围。

  

七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  

2023年1月1日至2023年7月31日,公司与福建省电子信息集团及其关联方发生日常经营类关联交易金额为6,497.20万元;福建省电子信息集团为公司对外融资累计提供担保人民币49,936.73万元,共收取担保费用人民币301.65万元。

  

八、 独立董事事前认可和独立意见

  

事前认可:公司本次对外投资,有利于在MLED赛道上做前期布局,抓住未来市场机遇,拓宽应用领域,培育新的业务增长点。本次对外投资不会影响公司的独立性。同意将此议案提交公司董事会审议,关联董事回避表决。

  

独立意见:公司本次对外投资事项构成关联交易,董事会在审议相关事项时,关联董事回避表决,相关事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次对外投资成立合资公司暨关联交易事项。

  

九、 备查文件

  

1、公司第九届董事会第六次会议决议;

  

2、公司第九届监事会第六次会议决议;

  

3、独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  

特此公告!

  

华映科技(集团)股份有限公司董事会

  

2023年8月18日

  

证券代码:000536 证券简称:华映科技 公告编号:2023-050

  

华映科技(集团)股份有限公司

  

第九届监事会第六次会议决议公告

  

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  

华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第六次会议通知于2023年8月12日以书面和电子邮件的形式发出,会议于2023年8月16日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人(其中监事林丽群女士以通讯表决方式出席会议)。会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席周静茹女士主持,并形成如下决议:

  

一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

  

独立董事已事前认可,并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

  

特此公告!

  

华映科技(集团)股份有限公司监事会

  

2023年8月18日

  

证券代码:000536 证券简称:华映科技 公告编号:2023-049

  

华映科技(集团)股份有限公司

  

第九届董事会第六次会议决议公告

  

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  

华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第六次会议通知于2023年8月12日以书面和电子邮件的形式发出,会议于2023年8月16日在福州市马尾区儒江西路6号公司一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事8人,实际出席董事8人(其中董事李靖先生,独立董事许萍女士、林金堂先生、邓乃文先生以通讯表决方式出席会议)。会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长林俊先生主持并形成如下决议:

  

一、以6票同意,0票反对,0票弃权(关联董事林家迟先生、李寅彦女士回避表决),审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

  

独立董事已事前认可,并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

  

特此公告!

  

华映科技(集团)股份有限公司

  

董事会

  

2023年8月18日